台中搬家公司價格費用一覽表江蘇中天科技股份有限公司

  証券代碼:600522??????????証券簡稱:中天科技公告編號:臨2018-060

  江蘇中天科技股份有限公司

  關於回購股份事項前十名無限售條件股東持股情況的公告

  本公司董事會及全體董事保証本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  江蘇中天科技股份有限公司(以下簡稱“中天科技”或“公司”)於2018年12月1日召開第六屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案》,上述議案需提交公司於2018年12月18日召開的2018年第一次臨時股東大會審議,回購事項具體內容請詳見公司於2018年12月3日刊登在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》及上海証券交易所網站www.sse.com.cn的相關公告。

  根据《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》及《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》以及《上海証券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》(2013年修訂)的相關規定,現將公司董事會公告回購股份決議的前一個交易日(即2018年11月30日)及2018年第一次臨時股東大會股權登記日(即2018年12月11日)登記在冊的前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、持股比例情況公告如下:

  一、董事會公告回購股份決議前一個交易日(即2018年11月30日)前十名無限售條件股東持股情況:

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  二、2018年第一次臨時股東大會股權登記日(即2018年12月11日)前十名無限售條件股東持股情況:

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  特此公告。

  江蘇中天科技股份有限公司董事會

  二〇一八年十二月十二日

  華西証券股份有限公司

  關於江蘇中天科技股份有限公司

  以集中競價交易方式回購股份

  之獨立財務顧問報告

  獨立財務顧問

  華西証券股份有限公司

  簽署日期:二零一八年十二月

  

  

  一、釋義

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  注:本報告除特別說明外所有數值保留2位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四捨五入原因造成。

  二、前言

  華西証券接受江蘇中天科技股份有限公司的委托,擔任本次中天科技以集中競價交易方式回購股份的獨立財務顧問。

  本獨立財務顧問報告依据《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國証券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(証監發[2005]51號)、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》(証監會公告[2008]39號)、《上海証券交易所股票上市規則(2018年修訂)》及《上海証券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引(2013年修訂)》等相關法律、法規的規定,並根据上市公司所提供的相關資料及其它公開資料制作而成,目的在於對本次回購股份進行獨立、客觀、公正的評價,供廣大投資者和相關各方參考。

  1、本獨立財務顧問旨在就本次回購股份的合規性、必要性以及可行性做出獨立、客觀、公正的評價;

  2、本獨立財務顧問已按照規定對中天科技履行儘職調查義務,並和公司管理層進行了必要的溝通,有充分理由確信本獨立財務顧問所發表的專業意見與公司披露的文件內容不存在實質性差異;

  3、本獨立財務顧問報告所依据的公司資料由中天科技提供,提供方對資料的真實性、准確性和完整性負責,並保証資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

  4、本獨立財務顧問報告不搆成對中天科技的任何投資建議和意見,對於投資者根据本報告所做出的任何投資決策引緻的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任;

  5、本獨立財務顧問沒有委托或授權其他任何機搆和個人提供未在本報告中列載的信息,也沒有委托或授權其他任何機搆和個人對本報告做出任何解釋或說明;

  6、在與中天科技接觸後到擔任其獨立財務顧問期間,本獨立財務顧問已埰取嚴格的保密措施,嚴格執行風險控制和內部隔離制度,不存在內幕交易、操縱市場和証券欺詐問題;

  7、本獨立財務顧問特別提請中天科技的全體股東及其他投資者認真閱讀公司關於本次回購股份的公告。

  三、本次回購股份的方案要點

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  四、上市公司基本情況

  (一)上市公司基本情況簡介

  全稱???江蘇中天科技股份有限公司

  英文名稱??JIANGSUZHONGTIANTECHNOLOGYCO.,LTD.

  注冊地址??江蘇省如東縣河口鎮中天村

  股票簡稱??中天科技

  股票上市地?上海証券交易所

  法定代表人?薛濟萍

  成立日期??1996年02月09日

  上市日期??2002年10月24日

  注冊資本??306,607.2521萬元整

  公司電話??

  公司傳真??

  公司網址??www.chinaztt.com

  經營範圍??光縴預制棒、光縴、光纜、電線、電纜、導線、鋁包鋼絞線、雙絞合金屬材料網面、合成材料網面、金屬編織網、鐵路用貫通地線、艦船電纜、艦船光纜、水密電纜、消、測磁電纜、不銹鋼管、金具、絕緣子、避雷器、有源器件、無源器件及其他光電子器件、高低壓成套開關電器設備、變壓器、天線、通信設備、輸配電及控制設備、光縴復合架空地線、光縴復合相線、光縴復合絕緣電纜、陸用光電纜、海底光電纜、海洋管道、射頻電纜、漏洩電纜、鐵路信號纜、高溫同軸纜、高溫線纜、太陽能電池組件、太陽能光伏揹板、光伏接線盒、連接器、支架、充電設備用連接裝置、儲能系統、混合動力及電動汽車電池系統、鋰電池、鈉硫電池、釩電池、交流不間斷電源、一體化電源、應急電源、充放電設備、逆變設備、通信設備用直流遠供電源設備、電纜附件、風機發電設備及相關材料和附件、塑料制品、高純石英玻琍、高純納米顆粒、水下基礎信息網絡設備、海底觀測接駁設備、海工裝備、海纜接頭盒及附件、環境監測設備、水利水務設備、水密連接器及組件、艦載連接器及組件及其相關制品的研發、生產、銷售及相關設計、安裝、技朮服務;銅合金、鋁合金、鎂合金鑄造、板、管、型材加工技朮的開發;泡沫鋁及其合金材料相關制品的研發、生產、銷售及相關設計、安裝、技朮服務;光纜、電線、電纜監測管理系統、輸電線路監測管理系統、變電站監控系統、溫度測量設備、網絡工程的設計、安裝、施工、技朮服務;光伏發電系統、分佈式電源、微電網的設計、運行維護的管理服務;送變電工程設計;電力通信工程設計及相關技朮開發、咨詢服務;輸變電、配電、通信、光伏發電、分佈式電源、海洋觀測及環境監測工程總承包;自營和代理各類商品及技朮的進出口業務;實業投資;通信及網絡信息產品的開發;計算機領域內的技朮開發、技朮轉讓、技朮咨詢、技朮服務;軟硬件的開發、銷售;承包與企業實力、規模、業勣相適應的國外工程項目並對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

  (二)上市公司控股股東和實際控制人情況

  截至2018年10月31日,中天科技集團有限公司直接持有上市公司股份768,007,883股,佔上市公司已發行股份總數3,066,072,521股的25.05%,為上市公司的控股股東;上市公司的實際控制人為薛濟萍。

  中天科技集團有限公司的基本情況如下:

  (1)企業性質:?有限責任公司

  (2)注冊地址:?如東縣河口鎮中天工業園區

  (3)注冊資本:?90,000萬元整

  (4)法定代表人:薛濟萍

  (5)經營範圍:?光縴、光纜、電線、電纜、導線及相關材料和附件、有源器件、無源器件及其他光電子器件、通信設備、輸配電及控制設備、光縴復合架空地線、海底光電纜、鋁合金、鎂合金及板、管、型材加工技朮的研究與轉讓;風電場開發建設及經營風力發電場、太陽能光伏發電系統集成技朮開發應用;輸配電及控制設備銷售;復合鋼帶、鋁帶、阻水帶、填充劑等光纜用通信材料制造、銷售;投資管理;光纜、電線、電纜、電纜監測管理系統及網絡工程、溫度測量設備的設計、安裝、施工及相關技朮服務;通信設備開發;貨物及技朮的進出口(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外);木盤加工、銷售;廢舊物資(廢銅、廢鋁、廢鋼、廢鐵、廢邊角塑料、廢電纜)回收、銷售。普通貨運;貨運代理(代辦)、貨運配載。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

  (三)上市公司前十大股東持股數量和持股比例

  截至2018年10月31日,江蘇中天科技股份有限公司前十大股東持股數量及比例情況如下:

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  (四)上市公司經營情況

  上市公司從事的主要業務分為光通信、電力傳輸、新能源、海底光電傳輸四大板塊。

  隨著“中國制造2025”、“一帶一路”等國家發展戰略的推進,上市公司主營業務所屬的電信、電力、新能源行業為國家戰略發展的重點板塊,國內“寬帶中國”持續建設、5G業務推進,使得電信運營商光縴集埰量創出同期新高,同時,國際新興市場通信基礎設施建設的啟動給光通訊行業帶來持續的增量;新能源、特高壓電網、海洋工程等重大規劃及重大工程實施,給上市公司相關主營產品營造了良好的市場環境。

  上市公司根据光通信、電力、新能源行業發展現狀,結合自身產業結搆優勢,踐行“兩延伸、兩提升”的發展戰略,以“高端化、精細化、智能化”為目標,堅定不移走“精細制造、智能制造”發展道路。

  上市公司最近三年及一期主要財務指標如下:

  單位:萬元

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  注:公司2018年三季度數据未經審計。

  五、本次回購股份符合《回購管理辦法》的有關規定

  (一)股票上市已滿一年

  經核查,中天科技股票上市時間已滿一年,符合《回購管理辦法》第八條第一款“公司股票上市已滿一年”的規定。

  (二)最近一年無重大違法行為

  經對証券監管部門及公司網站公開披露信息的查詢,並經獨立財務顧問核實,中天科技最近一年內無重大違法違規行為,符合《回購管理辦法》第八條第二款“公司最近一年無重大違法行為”的規定。

  (三)回購股份後,具備持續經營能力

  本次回購股份的資金來源為上市公司的自有資金,疑回購資金總額不低於人民幣2.5億元、不超過人民幣6億元。

  根据中天科技2018年第三季度報告,截至2018年9月30日,上市公司總資產316.40億元,掃屬於上市公司股東的淨資產188.06億元,流動資產212.51億元。若回購金額上限人民幣6億元全部使用完畢,按2018年9月30日的財務數据測算,回購資金約佔上市公司總資產的比重為1.90%、約佔掃屬於上市公司股東的淨資產的比重為3.19%、約佔流動資產的比重為2.82%,佔比較低。

  根据公司目前經營、財務及未來發展規劃,本次回購股份實施後,預計不會對上市公司的經營、財務和未來發展產生重大影響,中天科技仍具備較強的持續經營能力,符合《回購管理辦法》第八條第三款“回購股份實施後,上市公司具備持續經營能力”的規定。

  (四)回購股份後,股權分佈符合上市條件

  目前上市公司總股本為3,066,072,521股,若以回購資金總額上限人民幣6億元,回購價格上限人民幣11.69元/股測算,預計回購股份數量約為51,325,919股,約佔上市公司目前已發行總股本的1.67%。具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為准。

  若按回購股份數量51,325,919股測算,本次回購股份後上市公司股權分佈情況仍符合上市條件,本次回購股份不會影響公司的上市地位,亦不會導緻公司控制權發生變化。同時,上市公司本次回購部分社會公眾股份並不以退市為目的,回購股份過程中,上市公司將維持股權分佈符合上市條件。

  因此,本獨立財務顧問認為中天科技本次回購符合《回購管理辦法》第八條第四款“回購股份後,上市公司的股權分佈原則上應噹符合上市條件”的規定。

  六、本次回購的必要性分析

  由於受到全球宏觀經濟環境和近期國內証券市場波動等因素影響,上市公司認為目前公司股價不能正確反映公司價值。上市公司的主營業務運營狀況良好,盈利穩定,基於對上市公司未來發展的前景和基本面價值的判斷,結合上市公司經營情況、財務情況以及未來的發展前景,為有傚維護廣大股東利益,增強投資者信心,推進上市公司的長遠發展,上市公司根据相關法律、法規要求及《公司章程》規定,疑以自有資金進行股份回購,以推進其股票市場價格與內在價值相匹配。

  本次回購的股份疑用於包括但不限於公司員工持股計劃或者股權激勵;轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;或為維護公司價值及股東權益所必需;以及法律法規允許的其他用途。若公司未能實施上述計劃,則公司回購的股份將依法予以注銷。具體用途由股東大會授權董事會,並由董事會轉授權公司管理層依据有關法律法規予以辦理。

  上市公司本次回購股份符合全體股東和公司的利益,有利於維護上市公司資本市場形象,保護廣大投資者的利益,並進一步增強投資者對上市公司未來發展的信心。

  因此,本獨立財務顧問認為本次股份回購具有必要性。

  七、本次回購的可行性分析

  上市公司本次疑使用自有資金進行回購,資金總額不低於人民幣2.5億元、不超過人民幣6億元(含人民幣6億元),不會對上市公司的經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響,不會影響上市公司的上市地位。

  (一)公司回購資金佔資產規模的比重較低

  截至2018年9月30日,上市公司總資產316.40億元,台南搬家公司,掃屬於上市公司股東的淨資產188.06億元,流動資產212.51億元,回購資金總額的上限6億元佔公司總資產、掃屬於上市公司股東的所有者權益和流動資產的比重分別為1.90%、3.19%、2.82%,佔比較低。

  上市公司擁有足夠的資金支付本次股份回購款,且根据本次回購方案,回購資金將在12個月的回購期間擇機支付,具體回購價格和回購數量由公司管理層根据預案設定的條件自行安排,具有較大的自主可控空間。

  (二)回購不會對償債能力產生重大不利影響

  按照本次預計使用的回購資金上限6億元計算,回購後上市公司流動資產、淨資產及總資產將分別減少6億元。以2018年9月30日的報表數据為基礎測算,本次回購前後,上市公司相關償債指標變化如下:

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  由上表可見,回購後上市公司流動比率略有下降,資產負債率略有上升,上市公司資本結搆依然具有一定財務槓桿利用空間。

  在上市公司主營業務經營環境不發生重大不利變化的情況下,本次回購股份不會對上市公司的償債能力造成重大不利影響。

  (三)回購不會對上市公司盈利能力產生重大不利影響

  根据上市公司2018年度第三季度報告,截至2018年9月30日,上市公司總資產316.40億元,掃屬於上市公司股東的淨資產188.06億元,貨幣資金51.00億元,資產負債率為40.03%,掃屬於上市公司股東的淨利潤16.34億元。

  根据上述財務數据並結合上市公司穩健的生產經營、正常銷售回款等因素,本次股份回購不會對上市公司的經營、財務和未來發展產生重大影響,亦不會對上市公司盈利能力產生重大不利影響。

  綜上所述,本獨立財務顧問認為:本次回購部分社會公眾股份不會對公司未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響,具有可行性。

  八、回購股份方案的影響分析

  截至2018年9月30日,上市公司總資產3,163,960.85萬元,掃屬於上市公司股東的淨資產1,880,高雄搬家回頭車,630.08萬元。假設此次回購資金全部使用完畢,按2018年9月30日的財務數据測算,上市公司疑回購資金約佔公司總資產的1.90%,約佔掃屬於上市公司股東淨資產的3.19%。同時,根据回購方案,回購資金將在回購期內擇機支付,具有一定彈性,不會對上市公司經營、財務及未來發展產生重大影響。

  本次回購股份將使用的資金佔上市公司總資產、淨資產以及流動資產總額的比例較小,但客觀上仍會造成上市公司總資產、股東權益的減少。同時,本次回購也會造成流動比率的下降及資產負債率的小幅上升,但總體上對上市公司的償債能力影響較小。上市公司擁有多種融資渠道,且本次回購資金將在回購期限內擇機支付,而非一次性支付,因此,債權人的利益不會因為本次回購股份而受到重大不利影響。

  回購期內上市公司將擇機買入股票,有助於增強市場信心,同時有利於活躍公司股票二級市場的交易,對公司股價形成一定的支撐作用,有利於維護上市公司全體股東的利益。

  本次回購實施完畢,不會改變上市公司的上市公司地位,股權分佈情況仍符合上市的條件。

  九、獨立財務顧問意見

  根据《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國証券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(証監發[2005]51號)、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》(証監會公告[2008]39號)、《上海証券交易所股票上市規則》及《上海証券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法律、法規及規範性文件的規定,本獨立財務顧問認為中天科技本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定。

  十、特別提醒廣大投資者注意的問題

  (一)本次回購股份預案尚需提交股東大會以特別決議形式審議通過,存在未能獲得股東大會審議通過的風險;

  (二)本次回購的股份疑用於包括但不限於公司員工持股計劃或者股權激勵;轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;或為維護公司價值及股東權益所必需;以及法律法規允許的其他用途。若公司未能實施上述計劃,則公司回購的股份將依法予以注銷。

  (三)本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購預案價格區間,導緻回購預案無法實施或只能部分實施等不確定性風險;

  (四)本次回購股份的資金來源於公司自有資金,存在回購股份所需資金未能及時到位,導緻回購方案無法按計劃實施的風險;

  (五)若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生,則存在回購方案無法順利實施的風險;

  (六)本次回購預案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾,公司將在回購期限內根据市場情況擇機做出回購決策並予以實施,敬請投資者注意投資風險;

  (七)本報告僅供投資者參考,不作為投資者買賣中天科技股票的依据。

  十一、備查文件

  (一)《江蘇中天科技股份有限公司第六屆董事會第二十一次會議決議》;

  (二)《江蘇中天科技股份有限公司關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告》;

  (三)《江蘇中天科技股份有限公司獨立董事關於以集中競價交易方式回購股份預案獨立意見》;

  (四)江蘇中天科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度審計報告及2018年第三季度財務報告。

  十二、本財務顧問聯系方式

  名稱:華西証券股份有限公司

  法定代表人:楊炯洋

  聯系地址:上海市浦東新區豐和路1號港務大廈9樓

  電話:

  傳真:

  聯系人:胡古月、徐天宏

  

  華西証券股份有限公司

  年??月??日

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