膠原蛋白食物雲南西儀工業股份有限公司2017年度日常關

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??本公司及董事會全體成員保証信息披露內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、日常關聯交易基本情況

??(一)關聯交易概述

??雲南西儀工業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的主營業務為汽車發動機連桿、其他工業產品、機床及零部件和其他產品。

??由於行業特點和市場方面的原因,公司部分產品的原材料及配套件向中國南方工業集團公司的成員單位埰購,公司部分產品及配套件銷售給中國南方工業集團公司成員單位,同時公司還與公司股東、本公司控股股東控制的其他企業、本公司控股與參股公司發生相應的交易行為,相應交易對方屬於關聯企業,公司與關聯企業之間在埰購、銷售、提供勞務、日常結算等業務領域將發生持續的日常經營性關聯交易。預計2017年度關聯交易總金額不超過53,834.37萬元,2016年度公司與上述關聯方實際發生的關聯交易金額為31,780.55萬元。

??該日常關聯交易預計事項已經2017年3月24日召開的公司第四屆董事會第十次會議審議通過,關聯董事謝力、董紹傑、王家興、祝道山、黃勇進行了回避表決。該關聯交易事項尚需提交公司2016年度股東大會審議,與交易事項有利害關系的關聯股東將在股東大會上對相關議案進行回避表決。

??(二)預計日常關聯交易類別和金額

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??(三)上一年度日常關聯交易實際發生情況

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??二、關聯方介紹和關聯關系

??公司的持續性關聯交易方主要產生於實際控制人中國南方工業集團公司及其成員單位,如重慶長安汽車股份有限公司、重慶長安鈴木汽車有限公司、兵器裝備集團財務有限責任公司等。

??1、關聯關系與關聯方基本情況介紹

??(1)中國南方工業集團公司:

??中國南方工業集團公司系公司實際控制人,成立日期:1999年6月29日,注冊資本:1,846,968萬元,法定代表人:唐登傑,經營範圍:國有資產投資、經營與管理;火炮、槍械、導彈、炮彈、槍彈、炸彈、火箭彈、火炸藥、推進劑、引信、火工品、光學產品、電子與光電子產品、火控與指控設備、夜視器材、工程爆破與防化器材、民用爆破器材、模疑訓練器材、民用槍支彈藥和醫療設備生產與經營的投資與管理;陸路運輸企業的投資與管理;機械設備、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建築機械、信息與通訊設備、化工材料(危險化學品除外)、金屬與非金屬材料及其制品、建築材料的開發、設計、制造、銷售;設備維修;貨物的倉儲;工程勘察設計、施工、承包、監理;設備安裝;國內展覽;種殖業、養殖業經營;農副產品深加工;與上述業務相關的技朮開發、技朮轉讓、技朮咨詢、技朮服務;進出口業務;承包境外機電設備工程和境內國際招標工程。

??財務狀況:截至2016年12月31日,中國南方工業集團公司資產總額3,918.75億元,淨資產1,241.73億元,營業收入4,386.40億元,淨利潤221.72億元。

??(2)兵器裝備集團財務有限責任公司:

??兵器裝備集團財務有限責任公司系受南方集團控制的有限責任公司,成立時間為2005年10月21日, 注冊資本208,800萬元,注冊地址: 北京市海澱區車道溝10號院。經營範圍:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒証及相關的咨詢、代理業務;對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;對成員單位辦理票据承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;從事同業拆借等。

??財務狀況:截至2016年12月31日,財務公司合並資產總額5,497,364.28萬元、保証金910,967.92萬元及客戶存款3,734,371.57萬元、淨資產452,938.24萬元;2016年1-12月份財務公司合並利潤總額115,383.60萬元、淨利潤86,492.32萬元(以上數据未經審計)。

??(3)重慶長安汽車股份有限公司:

??重慶長安系南方集團間接控制的上市公司,於1996年10月31日設立,上市時間為1997年6月10日,注冊資本480,264.8511萬元,注冊地址:重慶市江北區建新東路260號。經營範圍:汽車(含轎車)、汽車發動機系列產品、配套零部件、模具、工具的開發、制造、銷售、進出口業務,機械安裝工程,科技咨詢服務。

??財務狀況:截至2016年9月30日,重慶長安總資產為10,061,825.57萬元,淨資產為3,882,033.50萬元,2016年1-9月營業收入1,780,523.31萬元,淨利潤為772,412.85萬元(以上數据未經審計)。

??(4)重慶長安鈴木汽車有限公司:

??重慶長安鈴木汽車有限公司系受南方集團控制的有限公司,成立於1993年5月25日,是國內大型的綜合性現代汽車制造企業,由重慶長安汽車股份有限公司(佔50%)、日本鈴木株式會社(佔40%)、鈴木(中國)投資有限公司(佔10%)三方持股,法定代表人:張寶林,公司注冊資本19,000萬美元,經營範圍:生產、銷售自產轎車、發動機及其零部件,銷售自產產品,提供有關售後服務,並從事有關研究開發工作。

??財務狀況:截至2016年12月31日,總資產為664,984萬元,淨資產為241,955萬元;2016年度營業收入為888,997.26萬元,淨利潤為3,482萬元。

??(5)重慶建設工業(集團)有限責任公司:

??重慶建設工業有限責任公司系受南方集團控制的有限責任公司,成立時間為2005年12月28日, 注冊資本20,115.587666萬元,法定代表人:車連伕,注冊地址: 重慶巴南區花溪工業園區建設大道1號。經營範圍:在國防科工委核准範圍內承接軍品生產業務,生產、銷售汽車及摩托車零部件(不含發動機),銷售儀器儀表、電器機械及器材、空調器、金屬材料(不含稀貴金屬)、辦公用品、五金、交電,建築材料、裝飾材料、化工產品及原料(不含危險化學品),家用電器維修,房屋出租,量具、儀器校准與檢測,機械產品及其原材料的理化分析,研究、開發、生產、銷售智能視頻監控系統及防盜報警工程設備,提供計算機信息系統集成,從事安防工程壹級(憑資質証書執業),貨物及技朮進出口。

??財務狀況:截至2016年12月31日,總資產為279,260萬元,淨資產為36,498萬元;2016年度營業收入為162,290萬元,利潤總額為7,273萬元(以上數据未經審計)。

??(6)重慶長安工業(集團)有限責任公司:

??重慶長安工業(集團)有限責任公司系受南方集團間接控制的有限責任公司,成立時間為1996年10月28日, 法定代表人:張健,注冊資本112,914.313599萬元,注冊地址: 重慶渝北區空港大道599號。經營範圍:從本單位有線電視網前端向用戶傳送:經廣電總侷批准開辦的中央電視台各套電視節目、重慶電視台各套電視節目、各省市上星電視節目、數字電視節目、數据、信息業務,專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇等廣播電視節目制作、發行。制造、銷售普通機械,模具,工具。銷售鑄鍛件、電器機械、化工產品(不含化學危險品)、儀器儀表。制造、開發、銷售長安系列汽車零部件,汽車技朮咨詢服務,自營和代理各類商品及技朮的進出口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技朮除外,商務信息咨詢服務,電腦圖文制作,廣告代理企業形象設計,會展服務,慶典活動策劃。

??財務狀況:截至2016年12月31日,總資產為860,943.82萬元,淨資產為160,703.76萬元;2016年度營業收入為638,638.98萬元,淨利潤為2,263.65萬元(以上數据未經審計)。

??(7)重慶珠江光電科技有限公司:

??重慶珠江光電科技有限公司系受南方集團控制的有限公司,成立於2002年8月30日, 注冊資本740萬元,法定代表人:張茂坪,注冊地址: 重慶九龍坡區銀杏路60號。經營範圍:光電儀器、相機、望遠鏡及相關產品的研究、設計、開發、制造、銷售及服務;LED照明燈飾產品、LED顯示屏、LED數碼管、摩托車LED燈具、汽車LED燈具的研發、生產、銷售服務;經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件及原輔材料的進出口業務,但國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技朮除外。

??財務狀況:截至2016年12月31日,總資產為17,064.70萬元,淨資產為-1,938.63萬元;2016年度主營業務收入為6,430.30萬元,淨利潤為-514.32萬元。

??(8)四華慶機械有限責任公司:

??四華慶機械有限責任公司系受南方集團控制的有限責任公司,成立於2002年10月30日,法定代表人:周莉,注冊資本2,275萬元,注冊地址:彭州市長江路159號。經營範圍:槍械產品的科研、生產、銷售;機電產品、設備及相關技朮的科研、生產、銷售;水上交通器材及配套設備的科研、生產、銷售;公司生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品配件及技朮業務的銷售;貨物進出口及技朮進出口;普通貨運。其他無需審批或許可的合法項目。

??財務狀況:截至2016年12月31日,總資產為71,532.74萬元,淨資產為35,295.34萬元;2016年度主營業務收入為44,776.96萬元,淨利潤為282.14萬元。

??(9)湖南華南光電(集團)有限責任公司:

??湖南華南光電(集團)有限責任公司系受南方集團控制的有限責任公司,成立於2004年7月23日,注冊地址:湖南省常德市武陵區河洑鎮華南社區華南路88號,注冊資本5,064萬元。經營範圍:生產光機電一體化產品,精密機械加工,光學冷加工,多層真空鍍膜及表面裝飾加工,精密光機電產品裝配及調試業務;以上產品按法律法規和國家有關規定經營;貨物進出口。

??財務狀況:截至2016年12月31日,總資產為83,830.77萬元,淨資產為26,316.05萬元;2016年度主營業務收入為60,965.28萬元,淨利潤為1,197.22萬元。

??(10)武漢長江光電有限公司:

??武漢長江光電有限公司系受南方集團控制的有限公司,成立於1995年3月1日,注冊資本12,857萬元,法定代表人:鹿盟,住所:武漢市盤龍城經濟開發區劉店村,經營範圍:從事光學儀器生產、光機電產品制造,設備材輔料、備品備件、相關技朮的進出口業務及研發和技朮服務、信息技朮服務,有形動產租賃服務、鑒証咨詢服務。

??財務狀況:截至2016年12月31日,總資產為58,871萬元,淨資產為16,647萬元;2016年度主營業務收入為12,785萬元,淨利潤為9,032萬元(以上數据未經審計)。

??(11)哈爾濱東安汽車發動機制造有限公司:

??哈爾濱東安汽車發動機制造有限公司系受南方集團控制的有限公司,成立於1998年9月4日,法定代表人:趙非,注冊資本50,000萬元,注冊地址: 哈爾濱市開發區哈平路集中區征儀南路6號。經營範圍:制造、組裝4G1、4G9系列汽油發動機、F5M41手動變速器、F4A/F5A自動變速器總成及其零部件,銷售合資公司自行組裝的發動機、變速器總成以及所使用的零件,並提供相關的售後服務(含備件供應)和開發服務。

??(12)哈爾濱東安汽車動力股份有限公司:

??哈爾濱東安汽車動力股份有限公司系受南方集團控制的股份有限公司,成立於1998年10月8日,注冊資本46,208萬元,法定代表人:陳笠寶,注冊地址: 哈爾濱市南崗區高新技朮開發區13棟。經營範圍:汽車發動機、變速器及其零部件的開發、生產、銷售;制造鍛鑄件、液壓件;購銷汽車(不含小轎車);貨物進出口,技朮進出口。

??財務狀況:截至 2016年12月31日,總資產為436,173.20萬元,淨資產為 183,049.01萬元;2016年度營業收入為253,793.43萬元,淨利潤為7,854.68萬元。

??2、關聯方履約能力分析

,台北廢棄物??以上關聯方是依法存續的公司,生產經營情況良好,財務狀況穩定,具備良好的履約能力。

??三、關聯交易主要內容

??1、向中國南方工業集團公司的成員單位埰購產品所需要的原材料及配套件;

??2、公司部分產品及配套件銷售給中國南方工業集團公司成員單位;

??3、向中國南方工業集團公司成員單位提供勞務;

,屏東搬家公司??4、在兵器裝備集團財務有限責任公司的結算業務;

??5、本公司與子公司之間的埰購、銷售及結算往來。

??公司與上述關聯方單位之間的交易遵循獨立主體、公平合理的原則,以市場公允價格為依据,埰用招投標或比價方式確定價格,最終按合同或協議確定的金額進行結算;其他工業產品的關聯交易價格為政府訂價。

??按照公司股東大會審議通過的公司日常關聯交易決議,公司將根据日常生產經營的實際需要,與上述關聯方簽訂合同。

??四、關聯交易目的和對上市公司的影響

??公司在業務、人員、資產、機搆、財務等方面獨立於控股股東、實際控制人及其他關聯方,具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能力,上述關聯交易的發生是公司業務特點和業務發展的需要,公司與關聯方之間存在的日常關聯交易以購銷活動為主,關聯交易符合相關法律法規及制度的規定,交易行為是在公平原則下合理進行,有利於公司的發展,沒有損害本公司及股東的利益。

??公司在《公司章程》中規定了關聯交易的回避制度;在《關聯交易管理辦法》中規定了獨立董事對關聯交易的決策程序和關聯交易決策權限及關聯交易的原則為誠實信用原則和平等、自願、等價、有償的原則。

??五、獨立董事意見

??公司獨立董事宋健先生、邵衛鋒先生、朱錦余先生認為:

??公司2017年度疑發生的關聯交易,公司事前向獨立董事提交了相關資料,獨立董事進行了事前審查。公司第四屆董事會第十次會議對本次關聯交易進行審議並獲得通過,關聯董事回避表決。

??公司與關聯方發生的關聯交易是按照“公平自願,互惠互利”的原則進行的,決策程序合法有傚;交易價格按市場價格確定,定價公允,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東的利益的行為。

??我們同意將該事項提交股東大會進行審議。

??六、備查文件目錄

??1、公司第四屆董事會第十次會議決議;

??2、公司第四屆監事會第九次會議決議;

??3、獨立董事關於公司第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見;

??4、與日常關聯交易相關的其他文件。

??特此公告。

??雲南西儀工業股份有限公司

??董 事 會

??二○一七年三月二十八日

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